NASA在2005年的时候发现了一个太阳系外的类地行星，并判断其上可能存在智慧生命。为了能与外星智慧生物接触，NASA启动“灯塔计划”，在夏威夷启用深空通信阵列基地，向其发射高功率信号进行试探。几年后，外星飞船不期而至。身处夏威夷的太平洋联合海军演习舰队受命进行接触。男主角海军中尉阿历克斯（泰勒·克奇TaylorKitsch饰）所在的导弹驱逐舰及其他两艘军舰被作为侦查小队，受命接触外星舰船。却因此受到攻击，损失惨重。由于外星舰船展开的护盾原因，联合舰队的其他舰船无法实施支援，完全只能靠自己苦苦支撑。最后，三艘现代舰船被全部摧毁。由于无船可用，但是又必须摧毁被外星人占领的通讯站，只能启用被改为海上博物馆的密苏里号战列舰进行最后的攻击。二战时期的王牌战列舰对阵外星高科技舰船，谁能胜出？地球的命运到底如何？

　一股突如其来的强大邪恶势力对地球造成致命威胁，没有任何一个超级英雄能够单独抵挡。长期致力于保护全球安危的神盾局（SHIELD）感到措手不及，其指挥官“独眼侠”尼克·弗瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）意识到他必须创建一个“史上最强”的联盟组织， 云集各方超级英雄一起发威，才能拯救世界于水深火热，抵御黑暗势力的侵袭。于是由六大超级英雄——“钢铁侠”（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）、“雷神” （克里斯·海姆斯沃斯 Chris Hemsworth 饰）、“美国队长”（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、“绿巨人” （马克·鲁弗洛 Mark Ruffalo 饰）、“黑寡妇”（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和“鹰眼”（杰瑞米·雷纳 Jeremy Renner 饰）组成的 “复仇者联盟”应运而生。他们各显神通，团结一心，终于战胜了邪恶势力，保证了地球的安全。.

在一次行动，三剑客被米莱迪（米拉•乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）和白金汉公爵（奥兰多•布鲁姆 Orlando Bloom 饰）背叛暗算，以失败归隐告终乡间。三年后，练就一手好剑术的达达尼昂（罗根•勒曼 Logan Lerman 饰）初出茅庐，来到巴黎投奔火枪队长特雷维尔（马修•麦克费登 Matthew Macfadyen 饰），与三剑客不打不相识，意外成为惺惺相惜的好友，同时也偶遇王后侍女，与之一见倾心。不久后众人意外得知权倾朝野的红衣教主黎塞留（克里斯托弗•沃尔兹 Christoph Waltz 饰）为了自己的灭国计划，想要挑拨英法两国关系，意欲制造一起皇室丑闻，使国王路易十三对王后安娜产生误会。富有正义感的众人为了抗击红衣教主的邪恶阴谋，维护安娜王后的清白，保持英法两国的和平关系，和敌人展开了斗智斗勇的比拼。达达尼昂更是凭借出色的剑术和足智多谋的头脑在这场争斗中崭露头角….
　　该片改编自法国作家大仲马的代表作《三个火枪手》.