一对年轻夫妇经常拍摄、上传自己探险水下房屋的视频。这次二人前往一个偏远的湖泊，意外发现了深水中一幢奇怪的废弃房屋，而他们的到来唤醒了深宅中的黑暗存在。.
道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥LeonardoDiCaprio饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特JosephGordon-Levitt饰）和纳什（卢卡斯·哈斯LukasHaas饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲CillianMurphy饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩MichaelCaine饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉EllenPage饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪TomHardy饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳DileepRao饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚MarionCotillard饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……
1958年，水晶湖营地发生一起两人死亡的命案，而这只是陆续发生在水晶湖旁的一系列凶案和怪事之一，多年以来，附近居民视营地为不祥之地，有意无意敬而远之。水晶湖营地的老板史蒂夫为重整营地，雇佣六名辅导员一起将营地翻新，爱丽丝、杰克（凯文•贝肯KevinBacon饰）等六人性格活跃，不时用恶作剧缓解无聊的营地生活。另一方面，厨师安妮奔赴营地而来，却在临近村落受到了“疯子”劳夫的警告，结果安妮未到营地，便被害死在路上。水晶湖营地的怪事频现，蛇和劳夫先后拜访辅导员们，为当地的传言更增添了注脚。当夜大雨倾盆，各行其是的辅导员们先后被杀害，而凶手，就潜藏在他们的周围。
