Nick and Frank Starkey were both policemen. A scandal forced Nick to leave the force, now a serial k...

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谁也没有想到，弗洛伊德（伯尼·麦克 Bernie Mac 饰）和路易斯（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）这两个其貌不扬的男人在歌坛也有过红极一时的曾经，而如今，乐队主场离开，乐队亦已解散，两人的情况都不容乐观。
　　一眨眼，十年过去了，主唱的去世为两个潦倒的中年人带来了新的希望，他们接到了阿波罗剧院的邀请重新登台，在好不容易劝说路易斯加入后，说唱二人组诞生了。可是，娱乐圈的瞬息万变让弗洛伊德和路易斯成为了无人买账的老古董。在压力和挫折面前，两人的友谊更是经历了前所未有的考验。一次偶然中，一段路边的即兴表演让两人明白，没有作秀，没有技巧，灵魂发出的声音才是真正的天籁。

美丽女孩瑞茜·霍尔登（佐伊·丹斯切尔 Zooey Deschanel 饰）心中怀有表演的梦想，为此她从密歇根州的老家来到大都会纽约，靠着自己的勤奋取得了些许成就。她的父亲丹（埃德·哈里斯 Ed Harries 饰）曾是一名知名作家，却因爱妻之死而将近二十年再未执笔。瑞茜 和父亲的关系颇为冷淡，父女二人分别多年几无联系。某晚，演出完毕的瑞茜迎来一位不速之客，她叫劳瑞·兰斯基（艾米·麦迪甘 Amy Madigen 饰），是一个以编书为生的女人。劳瑞对丹当年写给爱妻的情书极为感兴趣，她希望瑞茜能够提供这些情书。
　　虽然实现了演员的梦想，但是瑞茜仍为生计所迫。在丰厚报酬的诱惑下，她决定返回阔别七年之久的老家，却未曾想到这是一次改变人生的旅程……

一次交通意外，改变了汤马士的一生，皆因自他出生那天，四个来自不同背景的游魂野鬼已经伴他左右。可是成长中的汤一直过着不大愉快的童年生活，因此他们讨论后决定助汤一臂之力，令他事事顺境，结果反而弄出连串笑话...

德克萨斯的一个镇上，警长John T Chance（约翰·韦恩 John Wayne饰）和副警长酒鬼Dude（迪恩·马丁 Dean Martin饰）将作恶多端的Joe Burdette绳之以法，并将其关在监狱里，和另一个警员瘸腿的Stumpy （沃尔特·布伦南 Walter Brennan 饰）一起看守，等待几天后审讯官的到来。此时，Chance的老友Pat Wheeler正好路经此地，并介绍Chance认识了一个叫Colorado Ryan（瑞奇·尼尔森 Ricky Nelson 饰）的男孩。而Chance也在一个酒店里认识了一个叫Feather（安吉·迪金森 Angie Dickinson 饰）的女人。Joe的哥哥Nathan带着人要来劫狱，先是派人杀死了Pat，又多次想要以Dude来威胁Chance放人。Chance等人与其斗智斗勇，在这个过程中，Chance发现了Colorado的勇敢并将其招入警队；而酒鬼Dude又要如何与自己的酗酒对抗，以争回自己的尊严，Chance能否带着一个酒鬼、一个瘸子和一个男孩来战胜Nathan的一次次进逼？