5月9日的傍晚，肯塔基州某地燃烧的牛群狂奔过农场，一架飞碟腾空而起……美国政府很快探知火星人的飞碟已集结在地球周围，经过一番思量，美国总统戴尔（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）决定向世界发布火星人到来的消息。在白宫中，总统夫人玛莎（格伦•克洛斯 Glenn Close 饰）和女儿戴菲（娜塔丽•波曼 Natalie Portman 饰）面对火星人到来像谈论一场寻常的访问活动；在纽约，从事新闻业的史东与娜塔莉正在筹备采访唐纳博士（皮尔斯•布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）；在堪萨斯，瑞奇的哥哥即将担任接见火星人的守卫军人；在拉斯维加斯，昔日拳王拜伦如今为家庭生计苦苦工作。终于到了火星人降临的时刻，他们发出了和平的信号，但之后却是大开杀戒，火星人一再的戏弄政府高层，人们束手无策，然而，真正能战胜火星人的武器出乎了所有人的预料……

　　好莱坞导演维克多（阿尔•帕西诺 饰）曾经大名鼎鼎，有过辉煌的历史。他的影片曾获过奥斯卡提名。然而，时运不济，一心追求艺术的他，却遭到大牌明星的罢演，就连一直支持他艺术的前妻也将他解雇。眼看着维克多的新片《日出日落》即将胎死腹中。
　　也许是上帝的眷顾吧，一位天才程序设计师神秘地出现在维克多面前，交给他一套可以设计出高度逼真的三维动画的程序。利用它，维克多创造出了一个让全世界，无论是男人还是女人都狂热喜爱的“完美女人”——Simone。Simone一夜之间迅速走红，成为全世界追随的超级偶像。可是，人们并不知道，他们日夜追捧的“完美女人”，其实并不存在于现实世界。虚拟背后的危机，随之攀升……

　　居住在洛杉矶的除虫专家亚历克斯·马迪斯（格雷戈·格伦伯格GregGrunberg饰）在一次工作中被褐皮蜘蛛咬伤，他到医院就诊，结果殓房一名医护人员被某具尸体里爬出的巨型蜘蛛攻击，留下难以置信的可怕伤口，正为医药费发愁的亚历克斯自告奋勇前去解决。与此同时，美国军方一对人马全副武装来到医院，宣布对此实施封锁。原来那只神秘蜘蛛来自军方的实验室，而错误送到医院的尸体无疑成为所有灾难的开始。在此期间，那只可怕的恶魔悄无声息出现在医院各个角落，并展开血腥的屠杀。

　　邻居约翰（亚伦·穆尔黑德饰）和李维（贾斯汀·本森饰）在洛杉矶的公寓楼里目睹超自然事件时，他们意识到记录这些超自然现象可以为他们这种废柴带来名声和财富。而随着一个越来越深、越来越黑的兔子洞的出现，他们的城市开始崩塌…

　在汽车影院行将关张之际，老板瑟西老头怀着对威尔斯等电影前辈天才的敬意，要奉献给恐怖片影迷们一个难忘的电影之夜，于是多部恐怖片连番上演：《巨型精子》讲述一个少精单身汉使用了可以令精子强壮的新药，导致他的精子居然成长为楼房般巨大的怪兽，在纽约城内肆意破坏；《少年熊人》讲述对女友冷淡的少年瑞奇（布伦特·柯里根 Brent Corrigan 饰），偶然与几个黑衣青年相遇，而因为他们，瑞奇变成了恐怖的同性恋熊人；《弗兰肯斯坦的日记》讲述希特勒从弗兰肯斯坦的后人手中夺走了复活死人的笔记，遂亲手造出了犹太形象的活死人……正当银幕上放映电影时，看电影的人们遭遇了僵尸的袭击……

　　威尔的爸爸妈妈都是超人界定天皇巨星，理所当然，少年威尔（迈克尔•安格拉诺 Michael Angarano 饰）进入了超人的摇篮——超人高校学习。进校的第一天就要进行超能力测试，拥有超能力的优质学生将进入英雄组，其他人则会被分到吃力不讨好的助手组。很不幸，威尔进入了助手组。从此，威尔的日子相当不好过，他不仅被超人组队同学整蛊，就连啦啦队的美女们都取笑他，而且可怜的他还要尽力向超人父母隐瞒他在学校的悲惨遭遇。屋漏偏逢连夜雨，此时，一只罪恶的黑手伸向了超人学校……